摘要：股票期權會計準則成為安然事件後會計界備受關註的一個新興領域。本文通過對美國股票期權會計理論的發展歷史的分析，對我國股票期權會計的制度設計提出了一些建議。
關鍵詞：股票期權；內在價值法；公平價值法
安然事件以後，財務會計制度成為人們指責的目標，其中風靡美國公司界的股票期權會計處理方法又成為眾矢之的。這是因為，安然公司的內部人交易記錄顯示，在公司財務醜聞曝光前夕，公司管理層一直在利用股票期權合約加快拋售股票。原總裁斯林格出售獲利近億美元；2002年1月25日自殺身亡的安然公司前副董事長巴克斯特通過股票期權計劃的行權，獲得了大約3520萬美元的收入。據美國司法部和證券交易委員會調查，安然公司29名高級主管在禁止公司員工出售股票的同時，卻利用內線消息在股票暴跌前加快行權和股票拋售，獲得了11億美元的巨額利潤。無獨有偶，緊隨安然之後宣布破產的美國第二大長途電話公司世界通信公司也出現了同樣的情況。公司首席財務官沙利文在兩年裏通過股票期權的行權等其他合法的方式，出售股票獲得了近5000萬美元的收入。但是，由於公司高管人員拋售股票多是根據符合美國法律規定的股票期權合約來進行的，這使得司法機關追究當事人的責任十分困難。此外，根據美國的有關會計準則，容許公司將股票期權成本納入稅後利潤核算，不作為公司報告收益的扣減，很多公司利用這一漏洞隱藏了巨額虧損。安然事件後，股票期權會計準則成為社會關註的焦點。美國財務會計準則委員會也迅速發布了相關的準則修訂建議，鼓勵公司自願采用“公平價值”法確認公司授予股票期權的成本。
1972年，美國會計原則委員會發布第25號意見書“授予員工股份的會計處理”，該準則采用“內在價值法”（期權授予日或其他計量日股票的市價超出行權價的差額）計量股票期權的成本。1995年，美國財務會計準則委員會發布了第123號準則“以股權為基礎薪酬會計”，推出了一套“以公平價值為基礎的”股票期權會計處理方法，但仍然允許繼續采用APB25，只是規定應當在財務報表的腳註中披露，如果采用FASB123號準則，公司的凈收益和每股盈余將會受到何種影響。2000年3月31日，美國財務會計準則委員會發布了第44號解釋“涉及股權補償的特定交易事項會計”，該解釋成為股票期權第三個重要的會計準則。
根據APB25號意見書，股票期權一般都被認為是補償性的。一個股票期權需確認的費用是根據下述兩個因素都確定的第一個日期（計量日）測定的：（1）員工有權獲得的股份數；（2）為獲得股份須支付的對價（行權價）。根據計量日的不同，股票期權計劃可以分為確定的股票期權計劃和不確定的股票期權計劃。確定的股票期權計劃的行權價和員工有權獲得的股份數在期權授予日就是確定的，計量日就是授予日，補償成本等於股票市價與行權價之間的差額。不確定的股票期權計劃又稱為以業績為基礎的股票期權計劃，此類計劃的股份數或者行權價在期權授予日是不確定的。計量日並不等於授予日，而是員工有權獲得的股份數和行權價都確定的日期。由於絕大多數股票期權計劃的行權價一般都等於或者高於授予日或其他計量日（在授予日期權數量或行權價格不能確定時，采用二者皆確定的日期為計量日）的股票市價，公司根本無須確認任何費用。從而，其凈收益和每股盈余也不受任何影響。這樣，股票期權制度就真正成為“公司請客、市場買單”，公司和員工皆大歡喜。但是，廣受歡迎的“內在價值法”實際上並沒有一個強大的理論邏輯。
采用內在價值法計算股票期權的成本，由於絕大多數股票期權計劃的行權價一般都等於或者高於授予日或其他計量日的股票市價，公司根本無須確認任何費用。但是，期權肯定是有價值的。公司對員工授予股票期權，實際是股東放棄了自己的股票先買權，而且由於員工的行權，損失了本來應當屬於股東的股票溢價。因此，從本質上來說，股票期權是有成本的。但是，采用內在價值法，並不能反映這種成本。
按照內在價值法導致的經常調整，使其會計處理缺乏內在的邏輯一致性，增加了會計成本。內在價值法對復雜的股票期權計劃和其它衍生金融工具也無能為力，這種價值沒有能夠得到正確反映。在這種情況下，FASB發布了第123號會計準則。
1993年6月30日，“以股權為基礎的薪酬會計”草案發布征求意見，該草案要求所有公司采用“公平價值法”確認授予日的股票期權成本。財務會計準則委員會認為，公平價值法符合全面信息披露要求，符合采用公平價值的時代潮流，有利於提高財務報告的質量。但是，結果卻出人意料。Samir M.EL-Gazzar and PhilipM.Finn（1995）對草案發布後證券市場的反應進行了研究，他們發現，市場對草案作出了負面的反應。這種反應對那些嚴重依賴股票期權的高科技公司和新興公司尤為顯著，因為此類公司主要依賴授予股票期權來作為支付高薪的替代手段，以吸引和留住所需的人才。該研究驗證了當時產業界有關該草案可能會限制公司運用股票期權制度的說法。國務院辦公廳報告說，14個不同的實業團體給國會寫信，警告說草案“將對那些向全體員工提供股票期權和持股計劃的企業帶來災難”。（1）草案之所以引起一片反對聲，主要是由於公平價值法的應用，將帶來公司薪酬成本的上升，從而降低公司的盈余。《華爾街》雜誌報道，如果“公平價值法”得到全面應用，公司盈余將降低2-50%不等。
由於反對的聲音太強，1995年FASB發布第123號準則時，改為鼓勵所有的企業采用“以公平價值為基礎”的會計處理方法，但仍然允許企業繼續采用APB25“以內在價值為基礎”的方法。繼續采用APB25的企業必須就如果采用FASB123號準則，對公司的凈收益和每股盈余可能產生的影響進行形式披露。
FASB123號準則要求公司用授予日期權的價值來計量補償成本，並在員工服務期內（一般是授予期或稱為“等待期”）攤銷。“公平價值”是指這樣一點，在這一點上，“買賣雙方自願就某個項目進行交易，而不是基於強迫、清算；這種交易需要一個相同或類似項目的公平市價，如果有這種公平市價的話。”決定員工股票期權的公平市價是很難的，因為員工股票期權並不公開交易，而且經常需要一個等待期（授予期），沒有公平市價可供參考。FASB123號準則要求采用期權定價模型來決定股票期權在授予日的內在價值或時間價值，最常用的期權定價模型是Black-Scholes模型。
FASB123號準則對信息披露也提出了很高的要求。繼續選擇采用APB25的公司，必須披露如采用FASB123號準則對公司財務的影響。此外，FASB123號準則還增加了以股權為基礎的補償的披露要求。下述內容必須予以披露：1損益表中確認的總補償成本；2用來估計期權公平價值的方法和任何重要的假設；3下列種類股票期權的數量和加權平均行權價：年初發行在外的期權、年末發行在外的期權、年底可行權的期權、本年度內授予的期權、本年度內喪失的期權和本年度內到期的期權；4.本年度授予期權的加權平均公平價值，包括加權平均行權價，如果它不同於授予的市價；5發行在外股票期權的數量、加權平均行權價格和加權平均剩余合約有效期，以及當前可行權的數量和加權平均價格；6對計劃的描述，內容包括總的授予條件、期權的最長有效期限、可授予期權的最大數量；如果對發行在外的股票期權條件進行具有實質意義的調整，也必須予以披露。
事實上，FASB123號準則頒布後，APB25規定的“內在價值法”並沒有被廢棄，相反，它比FASB123號準則所倡導的“公平價值法”的應用範圍更為廣泛。1998年，FASB公開對APB25號指導意見的大規模使用表示不滿。針對這種情況，2000年3月1日，FASB發布了第44號解釋，試圖對APB25號的應用範圍進行進一步的限制。該解釋在征求意見時，也遇到了來自實業界特別是高新技術企業和剛剛起步的中小企業的反對。該解釋在FASB內部也有不同意見，在投票通過時，有2名委員投了反對票。
第44號解釋從2000年7月1日起施行，其主要內容有：
1.APB25只能用於針對員工的股權補償。44號解釋規定，APB25只能適用於員工股權補償，或針對特定的非員工的股權補償，而不能適用於非員工的外部獨立締約人或者服務提供商。對後一類人的股權補償，只能適用FASB123號準則。員工的定義，必須根據普通法得出。按照普通法，某人與雇主之間是雇傭關系還是其他的獨立合同關系，主要看以下幾個方面：選拔和雇傭；支付工資；解雇的權力；對其行為進行控制的權力。其中最為關鍵的是控制權-雇主命令和控制員工工作行為的權力，以及指揮如何進行工作的權力。如果雇傭關系成立，那麽雇主有權控制和指揮的內容不僅包括聘用，而且還有聘用的所有細節、以及如何工作的方法。如果這些控制要素不存在，則不存在普通法上的雇主-員工關系。但是，董事會的獨立董事雖然不符合普通法上的員工標準，基於其作為股東利益受托人的角度，對授予獨立董事的股票期權，也可以適用APB25.
如果一名期權獲受人從員工轉變成非員工（或者相反），而且保留任何未行權的期權，補償成本必須根據他所處的不同角度對應時間進行分別計量。
2.對母公司將股份授予子公司員工的情況，分別進行不同的會計處理。如果子公司包括在母公司的合並財務報表內，合並範圍內股份（不論是母公司股份還是子公司股份）授予給集團內任何一方的員工，都可以適用APB25.如果子公司單獨編制財務報表，不與母公司或者其他任何子公司進行報表合並，母公司股份授予子公司員工或者子公司股份授予母公司或其他子公司的員工時，不能適用APB25，而應適用FASB123號準則。同理，APB25不能適用於將母公司股份授予合資企業員工的情況。
3.調低行權價或改變股份數量的調整。很多公司在1998年秋季調低行權價，股市下跌近20%.調低的目的是為了留住那些可能被競爭對手挖走的人才。第44號解釋認為，對某一確定股票期權計劃行權價或者授予股份數量的調整改變了期權計劃的內容，應視為一種不確定的股票期權計劃。從調整日到行權日，應當適用不確定股票期權計劃會計。根據不確定股票期權計劃會計，在行權之前，補償費用的總額不能確定。從授予日到行權日，累積補償費用=期權數量×（市價-行權價）。如果某期間累積補償費用上升，該期間的補償費用就跟著上升，反之亦然。
那些嚴重依賴股票期權的小型科技公司將受到特別的影響，這個準則的應用還將對每股盈余產生具有潛在重要性的、不可預測的影響。 4.與股權期權有關的現金紅利計劃。如果現金紅利的支付或退款要依賴於行權，則被認為是與股權期權有關的。一個與確定或不確定的股票期權計劃相聯系的不確定的現金紅利計劃是一個復雜的不確定計劃。一個與固定股票期權計劃相聯系的確定的現金紅利計劃被認為是一個復合的確定計劃。然而，所有這些現金紅利計劃都必須與股票期權計劃分開報告。 5.如果期權計劃的最終結局是以公司支付現金來解決的，那麽補償成本應是期權的初始內在價值和支付給員工的現金超過原始計量日（或計劃結束日，取二者之中的小者）的內在價值部分之和。如果股份在行權後6個月內重新購買，要進行相似的處理。由於原始內在價值常常為零，公司一般需要將所有支付的數額作為補償成本，這個會計處理可能打擊期權方案的解決和股份的購買。 6.期權有效期的重新設置和延長。這將導致一個新的計量日產生，調整後的期權成本將被看作一個新的期權來進行確認。例如，由於調整而導致的加速行權，將會有新的計量日。待確認的補償成本是基於估計的附加可行權期權數和新的計量日期權的內在價值來計量的。 2002年7月底，美國財務會計準則委員會鑒於安然事件以後，很多公司自願加入到采用FASB123號準則確認股票期權授予成本的行列的情況，發布了關於FASB123號準則的修訂建議稿。雖然建議稿中聲明“任何有關FASB123號準則的正式修訂都應當履行必要的程序，本建議稿僅供參考”，但實際上建議稿已經成為企業采納FASB123號準則的一個重要指導性文件。按照該建議，公司在確認股票期權授予成本時，可以有三種備選的方案：一是僅將當期已授予或已授予但未行權的股票期權追溯調整；二是僅僅記錄目前已授予的股票期權成本，對以往期間的股票期權授予不再進行追溯調整；三是記錄目前已授予和前期授予但未行權的股票期權成本。 他山之石，可以攻玉。我國企業界曾經在前幾年掀起了一股“股票期權”熱，各式各樣的“股票期權”方案不一而足。但是，與股票期權相關的法律理論研究嚴重欠缺一樣，我國的股票期權會計理論基本上也是一片空白，至今尚無任何股票期權會計政策出臺。按照現行會計制度，股票期權在贈與時，無需作任何會計處理，在經理人員采用現金或其他方式行權時，可以按照正常的股份發行記人有關科目。但如果行權價與行權日股票市價存在差額，公司是否應當確認有關費用？抑或在股票期權贈與日後即預提有關費用？這些費用是否應當在員工服務期內攤銷？這些問題都沒有明確。回顧安然事件對股票期權會計準則制定的影響，我們有必要分析一下我國股票期權會計處理的一些問題。 1.在證券市場從無效率向弱型效率過渡的條件下，我國的股票期權不宜采用公平價值會計 美國股票期權會計理論的發展歷史，就是美國資本市場發展歷史的一個縮影。70年代以來，美國資本市場從弱型有效逐步過渡到半強式有效市場，市場規則已臻完善，股市對任何信息的反映幾乎是瞬時的，一般在510分鐘左右，現行價格反映了所有公布於眾的消息。相應地，股票期權會計理論也從內在價值法發展到公平價值法，會計信息質量要求從強調可靠性向強調相關性過渡。而有學者研究表明，我國目前的證券市場正處在從無效率向弱型效率過渡的階段，初步達到了弱型效率。在這個市場中，股票的現行價格僅僅反映了所有歷史的記錄，內幕交易和投機行為盛行，股價與公司凈收益背離較為嚴重。（2）股票期權制度賴以存在的市場環境並不存在。因此，我國現階段不具備普遍推行股票期權制度的條件，對股票期權制度的會計處理宜強調可靠性，兼顧相關性。上市公司股票期權會計處理，可以借鑒APB25號準則的做法，將授予日的市價與行權價的差額確認為費用。會計上一邊按照內在價值確認預提費用，一邊記錄股票期權，並在期權計劃中規定的服務期間內平均攤銷，分期轉為費用，行權後，股票期權轉為股本。 FASB123號準則所推崇的公平價值會計處理方法，雖然從相關性角度來看是很好的，符合會計理論的發展潮流，但是即使在資本市場非常發達的美國，也遇到了強大的阻力。我國目前根本不具備采用公平價值法的條件。以公平價值法中最常用的Black-Scholes模型為例，該模型假設，股票價格服從對數正態分布，股票投資回報的波動性在期權有效期中是固定不變的；在期權有效期內，股票無紅利，或者有已知的紅利；存在著一個固定的無風險利率；投資者可以按照無風險利率任意地借入或貸出。（3）此類假設在我國無一能夠滿足，也缺乏相應的市場參照。但是從理論上，我們可以加強這方面的研究，以便為將來向公平價值會計過渡做好準備。 2.為防止內部人操縱股票期權計劃，應當加強股票期權會計的披露 美國財務會計準則委員會123號準則在提倡采用公平價值會計的同時，對與股票期權有關的信息披露作出了詳細的要求。我國目前在股票期權制度發展初期，宜學習FASB的這種做法，強化公司在股票期權方面的全面信息披露義務。 目前，我國上市公司大多由國有企業改制而來，普遍存在出資人不到位和內部人控制的情況。如果處理不當，股票期權計劃很可能被內部人操縱，用來謀取私利。目前，股票期權計劃的信息披露可以執行財政部“企業會計準則-或有事項”的規定，作為或有事項在會計報表附註中予以披露。股票期權在贈與日後，公司負有一種應獲受人的意思表示而進行股票銷售的義務，這種義務的履行是否會導致經濟利益從企業流出，要看行權價與行權日公平市價之間的差額如何。如果前者低於後者，則在實質上攤薄公司利潤，稀釋公司股份，導致經濟利益的流出，應認定為一種或有負債。如果行權價與行權日公平市價相同或者後者高於前者，則獲受人將放棄行權，因此，不存在可能出現或有資產的情況。由於因股票期權而承擔的義務不是一種現時的義務，而且該義務的金額無法可靠的計量，因此，不應在會計報表中確認。但是，應在會計報表附註中作出相應披露。 但是，我國會計制度對或有資產的披露要求明顯低於FASB123號準則的要求。考慮到我國信息披露問題所具有的特殊意義，有必要借鑒美國的做法，對股票期權制度的披露時間、內容和形式做出全面的規定。 3.股票期權會計制度設計應體現“以業績為中心”，突出激勵功能 APB25號意見書將股票期權分為確定的和不確定的兩種。不確定的股票期權因其授予的股份數和行權價二者要視業績而定，因此又稱為“以業績為基礎的股票期權”。APB規定，“以業績為基礎的股票期權”，計量日應為授予股份數與行權價二者都確定的日期。同時，FASB123號準則對非補償性的股票期權計劃進行了排除。FASB第44號解釋對APB25號意見書對非員工的適用進行了限制。美國1993年的《稅收重整法案》也對“以業績為中心”的股票期權計劃給予了稅收優惠。（4）對公司上述會計制度設計的核心，都是要突出股票期權制度的激勵功能，倡導“以業績為中心”的股票期權制度。在業績的確定上，應當體現股票期權的長期激勵功能，通過會計制度的設計來引導企業采用能夠保證公司長遠發展的股票期權激勵制度。 參考文獻： [1] Rene Sacasas and Paul Munter， 1998. SFAS NO. 123 requires companies to account for transactions with nonemployees at fair value. [2] Paul S. Altman and David B. Solomon， 2000. Accounting treatment for stock-based compensation： final interpretation of APB 25 became effective July 1，2000. [3] Aboody， D.， 1996. Market Valuation of employee stock options. Journal of Accounting and Economics 22， 357-391. 註釋： （1）“Stock-based compensation controversy heats up”，Practical Accountant（Dec.93），Page 31. （2）徐建中，張桂芳：《上海股票市場的實證研究》，《哈爾濱工程大學學報》，1998年第4期。 （3）張誌強：《期權理論與公司理財》，華夏出版社，2000年版。 （4）William R.Scott：Finacial Accounting Theory，PrenticeHall Intemational，Inc.
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